Mikor felelhetek a cégem tartozásaiért? – A korlátolt felelősségű társaság tagjainak felelőssége a Ptk. alapján

A cégalapításban gondolkodók számára az egyik legfontosabb kérdés a társasági forma megválasztása, amelynek az egyik legjelentősebb következménye a felelősség kérdése és terjedelme, azaz, hogy felelhet-e a társaság tagja a cég tartozásaiért, és ha igen, milyen mértékben.

Erre kérdésre kívánok választ adni az egyik leggyakoribb cégforma, a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó rendelkezések ismertetésével.

A Ptk. a jogi személyekre vonatkozó rendelkezései körében általános szabályként rögzíti, hogy a jogi személy a kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni, a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.

E szabály kiindulópontja a Ptk. azon rendelkezése, miszerint a jogi személy jogképes, jogai és kötelezettségei lehetnek, továbbá rendelkeznie kell – többek között – tagjaitól illetve alapítóitól elkülönült vagyonnal, amely az általa vállalt kötelezettségek elsődleges fedezetéül szolgál.

Ebből következik azon – cégalapításban gondolkodók számára igencsak jelentős – konklúzió, miszerint a tagok magánvagyona főszabály szerint nem szolgál a jogi személy kötelezettségeinek fedezetéül.

A fentiek ellenére azonban fontos leszögezni, hogy bizonyos, a törvényben meghatározott esetekben a Ptk. kivételt tesz a főszabály alól, és megteremti a lehetőségét annak, hogy a társaság tartozásaiért annak tagjai álljanak helyt.

Jelen írás célja és terjedelme nem biztosít lehetőséget a felelősség és helytállás közötti jogirodalmi különbségtételre, különös tekintettel arra, hogy célja a kft. alapításon gondolkodó olvasók felvilágosítása e kérdéskör kapcsán.

A Ptk. már a jogi személyek szabályai között leszögezi, hogy amennyiben a jogi személy tagja vagy alapítója a korlátolt felelősséggel visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.

E körben a törvény a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok között igényérvényesítési határidőt is rögzít, amely értelmében a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén annak nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidő áll rendelkezésre a volt tagokkal szembeni fellépésre.

A társaság tagjának vagyoni felelősségét érintheti még az az eset, amikor a társasággal szemben végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatására kerül sor, és a törzstőke nem került teljes egészében befizetésre. Ekkor a végelszámoló, valamint a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni, és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

A Ptk. hivatkozott rendelkezése alapján azon tagok, akik nem teljesítették vagyoni hozzájárulásukat kötelesek lesznek azt a társaság rendelkezésére bocsátani a fenti eljárások lefolytatása esetén, és ezt természetesen magánvagyonukból tudják megtenni.

Speciális felelősségi rendelkezések vonatkoznak az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapítójára, ugyanis a Ptk. kimondja, hogy felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

Felmerül a kérdés, hogy mi következik a Ptk. fenti rendelkezéséből, vajon hogyan érintheti ez az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok alapítóit.

A legfontosabb következtetés, amit e törvényhely kapcsán le kell vonnunk, hogy alkalmazni kell a Ptk. 3:324. § (3) bekezdésében valamint a Csődtv. 63. § (1) bekezdésében foglaltakat, amelyek az alábbiakról rendelkeznek:

A Ptk. a minősített többséget biztosító befolyás szabályai körében kimondja, hogy ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.

Ebben az esetben láthatjuk tehát, hogy a tag korlátlanul – azaz teljes magánvagyonával – csak az abban az esetben köteles a helytállásra, ha hátrányos üzletpolitikája következtében maradtak fent kielégítetlen hitelezői követelések.

A csődtörvény szabályai pedig egy további, speciális esetben kerülhetnek alkalmazásra, méghozzá akkor, ha a társasággal szemben felszámolási eljárás lefolytatására kerül sor, amelynek során a felszámolási vagyon nem nyújt elegendő fedezetet az adós valamennyi kötelezettsége tekintetében.

A fenti esetben a hitelező kérheti a bíróságtól annak megállapítását, hogy az egyedüli tag – annak tartósan hátrányos üzletpolitikája miatt fennálló helytállási kötelezettségére tekintettel – a hitelező olyan nyilvántartásba vett követelését fizesse meg, amely kielégítésére a felszámolási eljárásban nincs fedezet.

A tartósan hátrányos üzletpolitika fogalmát a törvény nem határozza meg, így ennek tartalommal való megtöltése a bírói gyakorlat feladata. A bíróságok hátrányos üzletpolitikának minősítették többek között azt, ha a társaság és a tag között a társaságra nézve súlyosan hátrányos kölcsönszerződés jött létre, továbbá szintén megállapították a minősített többséggel rendelkező tag felelősségét abban az esetben is, amikor a tag által felvett hitelhez a társaság biztosított fedezetet jelzálog vagy kezesség útján.

Összegzésként elmondható tehát, hogy elsődlegesen a Ptk. azon alapvető szabálya érvényesül, miszerint a társaság a vele szemben fennálló követelések teljesítésért a saját vagyonával felel, a tagok helytállási kötelezettsége csupán másodlagos, a törvényben meghatározott esetekre korlátozódik.
Így amennyiben a társaság tagjai, alapítói jogszerűen járnak el az alapítás és működtetés során, azaz nem tanúsítanak csalárd magatartást, nem folytatnak tartósan hátrányos üzletpolitikát, akkor nem kell tartaniuk attól, hogy magánvagyonuk szolgáljon a társasággal szemben fennálló követelések fedezetéül.

dr. Fazekas Anna Patrícia