Társasági jog – Kiválás

Egy társaság életében megannyi helyzet teheti szükségessé a cégforma megváltoztatását. Kialakulhatnak olyan kedvezőtlen szituációk, mint például a saját tőke hiánya, vagy új befektetők érkezésével szükségesség válhat a tulajdonosi struktúra átalakítása.

A társasági formaváltás során a cégforma megváltoztatásán túl lehetőség van arra, hogy több cég egyesüljön, vagy esetleg a cég több céggé váljon szét.

A szétválással esetén meg kell különböztetnünk a különválást és a kiválást. Különválás esetén a társaságból kettő vagy több különálló jogutód társaság jön létre úgy, hogy a jogelőd társaság megszűnik. Kiválás esetén azonban a jogelőd társaság tovább működik, de egyes tagok (vagy akár valamennyi tag) kiválik, viszik a vagyoni hozzájárulásukat az újonnan létrejövő társaságba.

Itt kell megemlítenünk azt az esetet, amikor a társaságból egy tag kiválik, és nem egy újonnan alapított társaságként, hanem egy már meglévő, működő társaságba olvad be.

A jogelőd társaság tagjai nem határozhatnak kiválásról többek között abban az esetben, ha a céggel szemben büntető eljárás van folyamatban, csődeljárás alatt áll, vagy a tagok még nem teljesítették maradéktalanul a vagyoni hozzájárulásukat.

A kiválás kezdete, amikor a jogi személy legfőbb döntéshozó szerve elhatározza a kiválást. A kiválás elhatározását követően a vezető tisztségviselő elkészíti a kiválási tervet, és az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet, eljár a Cégközlönyben történő közzététel vonatkozásában, beszerzi a független könyvvizsgáló jelentéseket, amelyeket a legfőbb döntéshozó szerv legalább háromnegyedes többséggel hozott határozattal elfogad.

A fentieket követően a kiválás a szokásos cégeljárással zajlik az ügyvéd közreműködésével.