Üzletrész átruházás a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában

Magyarországon a gazdasági társaságok leggyakrabban előforduló formája a korlátolt felelősségű társaság. A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul, amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően a saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A törzsbetétekhez kapcsolódó jogokat és kötelezettségeket az üzletrész testesíti meg, amely forgalomképes.

A kft. üzletrész átruházásának alapvető feltétele ez a forgalomképesség, amelynek elengedhetetlen feltétele, hogy a törzstőke teljes egészében a társaság rendelkezésére legyen bocsátva. Ennek az oka az, hogy ez által válik biztosítottá a tag mögöttes helytállása. Az üzletrész átruházása ellenérték fejében történik, így a szerződésben szükséges ennek az ellenértéknek is a meghatározása. A társaság létesítő okirata a társaságban kialakult tagi struktúra védelmére figyelemmel tartalmazhat az üzletrész átruházásokkal kapcsolatban elővásárlási jogot a társaság többi tagja részére.

A fentieken túl rendelkezhet a létesítő okirat arról is, hogy az üzletrész vevője csak pénzszolgáltatással teljesítheti az üzletrész ellenértékét az eladónak.

Üzletrész átruházást követően a társaságnak a cégjegyzékben szereplő adatai megváltoznak, amelynek okán ezen megváltozott adatok bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelemmel kell az illetékes cégbíróság felé fordulni.

 A fent taglalt üzletrész átruházási szerződést nem szükséges benyújtani az illetékes cégbíróság részére a változásbejegyzési eljárás során, azonban a törvény meghatározza azokat a mellékleteket, amelyekre okvetlenül szükség van a változás bejegyzéséhez.

A törvény kötelezővé teszi, hogy a vevő nyilatkozzon azzal kapcsolatban, hogy a társaság létesítő okiratát ismeri, annak rendelkezéseit pedig magára nézve kötelezőnek fogadja el, valamint, hogy a társaság pénzügyi, vagyoni, jövedelmi adatait, folyamatban lévő ügyeit, szerződéseit, mérlegét megismerte.

Az üzletrész átruházás jóváhagyása, elfogadása a társaság legfőbb szervének a feladata, amelynek az erről szóló határozatát a változás bejegyzési kérelem mellékleteként szükséges benyújtani a változásbejegyzési eljárás során a cégbíróság részére.